胡宜生、成四姐、钱富贵、尤老兵、江娃子秘密返回宜昌。钱富贵，成四妹化装成私奔的情人，入住酒店，却被日本特务识破。关键时刻，朱若愚突然出现，他让大家暂时假装配合日本人，然后找机会逃跑。但江娃子等人宁死不屈，坚决不从。最后，朱若愚举枪迎着冲上来的日本兵射击，英勇牺牲，为自己生命中不光彩的一笔画下了句点。
化装成乞丐的江美云，在被日军特务追杀时不小心中弹了。暗中协助的蓝总统帮助安排大家跟随一个哭丧葬团队走出城市。
小柴队长带领的日本士兵在城门口拦住了殡葬队。他要求检查每个人的良民证。当他检查到钱的财富时，他意识到他的良民证落在了旅馆里。危机时刻，江娃子灵机一动，故意和钱打架，演闹剧，骗了小柴队长。
佐川和小林被一个神秘的男人绑架，并要求他们写下他们对中国人民的忏悔。他们终于妥协了，以保护自己的生命。原来，绑架他们的人是古贺一郎。这一次，古贺一郎怀疑他对士兵的忠诚。
在江防军驻地，完成任务的胡宜生再次与宁京妮重逢。
