胡宜生率领官兵在宜昌与入侵日军展开了激烈的巷战。邓平营坚守宜昌的中国银行和聚兴银行大楼，对日军造成了沉重打击。他的英雄壮举堪比“四行仓库”的800名壮士。宜昌于1940年6月12日16时坠落。
邓营长听从胡宜生的建议，带领所有士兵撤离宜昌。清嫂和小凤仙被困在城里，最终被日军发现。就在小凤仙被羞辱的时候，日军腰间的手榴弹在挣扎中响起，他的生命永远结束了。清嫂受到爆炸的影响，晕倒在过去。最后，马车夫在埋葬岗上发现她还活着，救了出来。
重庆军委要求在远安、观音寺、荆门一线池峰城第30军、王仲廉第85军夺回宜昌。唐恩伯统一指挥，准备进攻宜昌日军。彭山第18军、冯治安第77军、郑东国第8军同时进军宜昌。
江防军司令部向胡宜生下达命令，立即返回宜昌。宁京妮告别了胡宜生。她想护送这些重伤人员去医院。江美云坚持要和胡宜生一起回到宜昌，密切监控日本军队的动态，并发送有关他们的信息。钱富贵，江娃子在凌乱的坟墓里发现了小凤仙的尸体，娃子伤心地埋葬了小凤仙。
日军的暴行激起了宜昌人民的强烈仇恨和反抗。当地人自发地聚集了400名壮士，在东山寺与死搏斗，然后全部殉难。
