日军将在廖家大院举行英雄大会，旨在招募活跃在汤城外的土匪。李山代表日军与土匪头目谈判，说服土匪头目向日军投降。
金家军来到廖家大院外的山坡，关注事态进展。日军还在远处的山上布下重兵，侍机向土匪展示日本强大的军队。
大多数土匪对日本人没有好感。两名陪同李山参加英雄会议的日本特工发射了信号弹。几枚炮弹立即落入院子，爆炸，土壤飞溅。土匪们惊讶地拿出枪。李山自豪地提醒土匪们，他们以前已经看到了日本炮火的力量。如果他们不投降，他们就会回来。
杨凯南带领金家军进入廖家大院，当众杀害了日军特务和李山。土匪们高声鼓掌，钦佩杨凯南，他是一个正直的人，不怕权力。大家都同意以后和金家军抗日。这时，有人在大厅里开了一把黑枪，杀死了银镖。
杨凯楠一行冲进大厅，沿着暗道追赶后山森林。原来是石原芳子开了一把黑枪。杨凯楠不知道有没有欺诈行为，带领大家一路追赶石原芳子。直到石原芳子突然消失，杨凯楠才意识到自己已经进入了日军的伏击圈。
大量日军出现在树林里，向金家军发动猛烈进攻。金家军措手不及，在防边战中撤退。在逃跑过程中，两名日本士兵抓住了舒贤的腿部中弹。为了掩护金家女兵的逃跑，雷城叔叔与几名日本士兵一起战斗，最终死在了日本刺刀下。
黄二虎带兵追赶金家军，尹登云一路跟着，他怀疑黄二虎对日军不忠，想找机会为金家军解困。
金家军被日军打散，每个人都逃跑了。金小满跳到树上，居高临下，开枪射中几名追赶的日军士兵，然后跳下树继续逃跑。
雷城在树林里找到了死了很长时间的叔叔。金家军队已经分散，雷城的下属也不知所措。雷城悲痛欲绝地扶起受伤的叔叔，哭了起来，喃喃自语要带叔叔回家。他不能离开相依为命的叔叔。他必须带他去，不能让他暴露在荒野中。
