邓小平向刘伯承请示，想去太岳，听说了他的理由，刘伯承终于答应让他出行。邓政委要去太岳的事传到了医院。医院的间谍方兵红听到后急忙向他打听。受伤的人被周围的人打住了，警告方兵红不要打听与他无关的事情。方兵红只是闭上了嘴。当他询问医院和师部的位置时，他周围的两个人犹豫了一下，仍然没有说出来，但这个消息已经很有用了，方兵宏晚上偷偷起身。
武大存在深夜会见了他的下属。他们看到几波人打扮成农民。他们的下落很奇怪，这很可能与城里数千名日本军队有关。日本军队忍不住开始了八路军。武大存迅速派人到师部汇报。第二天，日军第36师组长井关军带领城中士兵出发攻打八路军。他们有很大的军队目标。这个消息很快就传到了彭德怀。他们必须立即转移，所以会议不得不终止。
刘伯承等人回到师部后开始准备撤退，但他们必须首先确保人民的安全。他坚持要等人民撤退后再离开，此时他坚持要去村里检查情况。当人们看到刘师长的到来时，他们建议他们迅速撤退。刘伯承安慰他们，把他们送出村子。然而，当他们准备晚饭后上路时，陈庚紧急打电话。奇怪的是，刘伯承看到后非常平静。
敌人非常了解八路军的行动，必须做好准备，刘伯承仍然坚持等待，这让李达和其他人非常紧张。与此同时，物流部队采取了紧急行动，但刘伯承仍然没有离开，这让李达非常焦虑，但他只能陪他等待时间，直到敌人占领了赤岸村以南的一个高地，他才下令撤退。
清晨，益子重雄率领的挺进杀人队来到村里，与民兵见面，询问师部撤退方向，引起了两名民兵的警惕。民兵例行公事，益子重雄，但他没有找到。其中一人被支持通知村长。当民兵带人到达时，他立即攻击了益子重雄一行。益子重雄已经知道目标不在这里，于是匆匆撤退。
井上君向新将军提出建议，再次袭击兵工厂。当主力军得到帮助时，他抓住了八路军。冈村宁非常欣赏他的想法，并立即派人去袭击兵工厂。彭德怀还收到了刘伯承的提醒。如果魔鬼敢再次偷兵工厂，他不会让他们走的。果然，没过多久，他们就得到了这样一个消息：日本军队已经进入兵工厂，他们立即组织兵工厂转移。
日军无法抗拒八路军的战争，甚至使用了毒气弹，这大大减少了八路军的战争。晚上，裴勇带着自己的团队突袭了敌人的每一个驻地。这一次，日军下定决心要赢得兵工厂，很快他们又派出了航空兵，对八路军前线发动猛烈轰炸。在八路军士兵的拖延期间，兵工厂已被清空，阻击部队撤回黄崖洞，阻击部队队长因吸入过多毒气而身体疲惫。八路军撤退后，日军继续前往兵工厂，占领八路军工厂的消息已经被他们传出去，但他们不知道八路军早就搬空了兵工厂，把他们堵在了黄崖洞。
日军数千人的部队被八路军追赶和殴打。他们四处逃跑，被赶到八路军的埋伏地。
