不知道陈山用什么方法，逃到树林里，终于见到了张李，两人兴奋地跑到对方，张李问陈夏和陈金王，陈山不知道陈金王和陈夏没有逃跑，也计划等风头回来接他们，张李和陈山介绍了吉祥和大庆，几个人开车离开。几个人在逃跑的路上被荒木唯追赶，几个人迅速下车与日军作战，大庆不幸去世，大吉还绑着炸药冲进日军阵营，选择与敌人同归于尽。陈山和张离迅速逃进大楼。日军在两人身后追不舍，荒木唯则拿着枪寻找狙击点。
当张莉和陈山与追来的日本士兵作战时，荒木唯趁机开枪伤害了张莉。张莉没有停下来，继续与敌人作战。陈山也来帮助张莉。他们摆脱追兵后，逃到了屋顶上。张莉让陈山活下去，找到黄志忠，拿到重庆兵工厂的图纸。张莉告诉陈山去猛将堂找麻雀。当陈山想和张莉一起走的时候，张莉看到了荒木。把陈山推下屋顶，陈山正好落在一辆卡车上。这时，中国共产党的支持也赶到了现场。陈山看着他们，晕倒了，张莉倒在血泊中。
费正鹏知道徐勤要带自己和余小晚去延安后，用剪刀让徐勤停下来。费正鹏逃跑后，徐勤担心余小晚的安全，忙着带余小晚离开上海，不再跟踪费正鹏。不知过了多久，陈山在猛将堂从昏迷中醒来，麻雀向陈山表明了自己的身份，并把张留给陈山的信给了他。陈山打开张离的绝笔信，张离在信中，终于向陈山表白了自己的心意，今生的遗憾将在来世得到弥补。张离还告诉陈山，在有生之年，一定要保护好余小晚。陈山忍不住哭了起来，回忆起他和张李从相识到并肩作战，在重庆相识，在张李的帮助下成功回到上海，也因为张李的陪伴，陈山潜伏在上海并不孤单，也因为陈山一直跟着张李，陈山有思想，逐渐成长，在张李的领导下，决心为共产主义奋斗一生。
荒木唯知道，当他追捕陈山和张莉时，费正鹏和徐勤救了余小晚。他深深地叹了口气，觉得自己低估了陈山。在这次行动中，陈山逃跑了，张莉已经死了。荒木只得不到任何信息，非常生气。千田英子告诉荒木唯，还是找不到陈山，菜刀和皮鞋的朋友也不见了。荒木唯问陈金旺的下落，知道陈夏在病房看望陈金旺，准备去病房。千田英子建议荒木唯处理陈夏和陈金旺，但荒木唯说陈山会回来为张莉报仇。只要陈山活着，陈夏和陈金旺将永远是陈山的弱点。荒木唯来到病房，让陈夏给自己一个解释，陈夏却咄咄逼人地问荒木唯为什么命令下属向陈金旺开枪。荒木唯对陈山的背叛非常愤怒，看到陈夏也想反抗自己，荒木唯更生气，拿出枪面对陈夏，陈夏没有软，盯着荒木唯，荒木唯愤怒地咆哮，非常犹豫。
