杜梦林不相信杜少维。他还带着两个人出去寻找杜少维的踪迹，并在路上杀死了几名日本士兵。此时，与莫家军会和的莫晓川等人也与日军正面相遇。杜少林来到日军后面，与莫晓川合作歼灭所有日军。
城里的日军越来越多。很快，他们就征服了始安南城，看到整个始安城很快就无法守卫。在一栋私房里，杜梦林劝说莫晓川带人退出始安城，保持实力，找机会回来。莫晓川犹豫了一下。
浅川达野得知成功进入始安南城后，命令日军不要破坏城市建筑。他计划最大限度地利用始安城为日军服务。
莫晓川和莫家军的父子俩躲在日军不远处，计划等待机会移动。在确定他们睡着后，莫晓川偷偷地接近人们，摧毁了所有仍在睡觉的日本军队。
莫家军跟着莫晓川回到司令部。杜少维看到莫家军回来了，责怪他不应该偷偷溜走。莫家军告诉他，杜少维突然感到非常不舒服，想不顾一切地出去寻找许可证，但丁震和其他人阻止了他。这不是他冲动行事的时候。
莫晓川得知始安南城也失踪了。经过反复权衡，他决定带人离开始安城。但现在他到处都被抓住了。他不知道如何用手突破。这时，莫家军赶到，建议通过始安中学的正宗道路撤出始安城。
许可一和一群人住在类似地下室的房间里。为了逃跑，他们找到了红十字会的同志帮忙，假装是红十字会的工作人员，进入了始安中学。
莫家军坐在地上，脑子里想着许可一的身影，他坚信她一定没死，只是他很担心，不知道许可一到底在哪里。恍惚中，一夜过去了。这时，马忠良带来了一封莫啸川的信。事实证明，他已经带领人们吸引了日军的注意，以掩护他们进入始安中学并成功离开安城。得知真相的莫家军无法接受这一事实，冲动地去寻找莫晓川，最终被杜少维一行强行带走。
当浅川达野得知莫晓川亲自带领团队组织突破时，他命令所有日本军队围攻莫晓川，一定不能让一个人离开。然而，莫晓川有丰富的战斗经验，日本军队无法赢得他几次进攻，这让浅川达野非常不满，立即处决了领导人的日本军官，并命令调动两支重炮轰炸莫晓川的位置。
莫家军不愿意跟随队伍。他不仅记得父亲，还记得许可证，所以他离开了安城。他真的做不到。杜少伟知道他的想法，一再劝他不要做傻事。尽管如此，莫家军还是找到了再次偷偷溜走的机会。
杜少维、丁震等人跟随马忠良，一路走向始安中学。他们不想在路上被日军伏击。面对日军的猛烈攻击，杜少维无法支撑。他建议马忠良组织反击。但在今天的情况下，敌强我弱。马忠良不想白白牺牲，所以他把所有的人都带走了。
只有杜少维、丁震等人在苦苦支撑，此时丁震不幸中枪倒地，杜少维为救丁震也被打晕。当莫家军到达时，他看到杜少维和丁震晕倒在地。他匆忙安排许经纶为丁震包扎伤口。带着少景和秦大仓出去，安排两个人一个跟着他正面接近日军，一个从后面包抄日军。已经惊慌失措的学生兵，看到莫家军在这样的情况下，还能如此理性地做出安排，仿佛找到了主心骨。
在莫家军的带领下，一群人迅速冲出日本人的包围，来到始安中学。看到大家都到了安全的地方，莫家军决定回到始安城救他的父亲和许可证。另一方面，面对日本两支重炮的攻击，莫晓川也下令撤退。
