在马德望的一再邀请下，大佐终于同意一起去剧院看戏。听到这个消息，白三探兴奋不已，决定把日军和大汉奸一锅端。吴颖连夜赶制炸药，并将炸药提前藏在剧场的花盆里，一切准备就绪。演出当天，剧场守卫森严。游击队成员很高兴看到日本高管和马德望进入剧场，但他们发现一位老太太和一个女仆也进入了剧场。原来老太太是秦玉兰的祖母。聂天鸣决定阻止爆炸，看到演出即将开始。白三开始在每个花盆里浇开水，使炸药失效。与此同时，苗香儿混入后台，寻找机会暗杀马德望。苗香儿将枪口瞄准马德望，却屡屡被秦玉兰挡住，无法下手。看到炸药太多，白三根本没有时间一一扑灭。聂天明情不自禁。他担心苗香儿会有危险。他先开枪制造混乱，先后杀死数十名日军。经过一场混战，白三、苗香儿等人顺利带着老太太跑出去，但同时也牺牲了两名队员。人们对聂天鸣的冲动行为颇有微词，不知苗香儿也怪聂天鸣的冲动行为。聂天明因为牺牲了两名队员而感到内疚和自责，决定辞去队长一职，申请上级接受处罚。游击队杀死了数十名日军高级军官，日军大佐大发雷霆，下令全力搜捕游击队，芳岛将目标锁定在凤凰山..
