王平章不断拖延时间。陆有为缺乏江湖经验，陪他东拉西拉。当他们拿到钱出门时，高翔带着早已埋伏的警备队冲出来射击他们。陆有为逃到染坊，被日军围剿。就在这时，把这一切看在眼里的张得海撞倒了高祥，陆有为他们逃走了，但张得海却被抓住了。高祥回到警备队审讯室审讯张德海，被叫出去，原来是高祥的师父岳浩龙，他来让高祥放张德海。说着，黑木龙进来了，偷偷和岳浩龙竞争，最后输了。他想杀岳浩龙，但被高翔劝阻了。高翔保证张德海不是抗日分子，黑木龙勉强相信。聂天明等人救了一名新四军侦察员，侦察员告诉聂天明是吉田干的，吉田还杀了另一名侦察员。聂天鸣聚集大家探索吉田的底部。当黑木隆进入吉田道场时，白三偷听到黑木隆要求吉田与岳皓龙竞争的消息。进来的浪人发现他们很快就逃走了。他们发现吴英偷偷地抽烟，玩忽职守。回到山寨，吴影不断打哈欠，引起了刘禅、海里清的怀疑，两人跟着他下山检查吴影到底发生了什么...
