罗团长与谭俊会合，但赵连长牺牲了。王宝财与谭俊会合告诉他，繁昌被鬼子占据。
斋藤来找马县长，马县长给自己准备了棺材，说宁死不做汉J，斋藤劝马县长不要太固执，马格文宁死不屈，被鬼子带走。
罗队长感谢谭俊，但他也为赵连长的死感到内疚。谭俊让他不要想太多，修复部队，准备找鬼子报仇。士兵回来报告谭俊，马县长应该还活着，让鬼子关起来，具体关在哪里就知道了，谭俊说想办法救他。马县长受尽了鬼子的酷，但没有屈服。最后马县长说受不了，同意和人开会。斋藤强迫马县长为自己工作，管理繁荣的人，否则鬼子会亲自管理，然后就会发生很多他不想看到的坏事。鬼子告诉人们，日本人不会伤害每个人，而是建立一个大东亚共荣圈，让每个人都不要抗拒。马县长痛苦地告诉人们，我们的繁荣使鬼子占据，不能忘记南京大屠杀，只要有人和鬼子战斗到底，斋藤愤怒地开枪杀死了马格文，让鬼子埋葬他。
斋藤命令士兵不要骚扰城市里的人，让人们知道日本人是正义的老师，所以放弃抵抗，得到人民的支持，与新四军作战，赢得胜利。
罗队长和谭军讨论打繁昌，说他可以领先，争取抢回繁昌城。谭军说，每个人都很热，敌人的情况不清楚，现在不能打繁昌城。会后，罗队长来找谭军，说他想带着军队参加新四军，和他抗日。谭军说，如果上级知道这件事，那就不好了，所以他们暂时不能吸收他们的加入。
为了买人心，鬼子在街上开了一家粥店，给穷人免费送粥喝。斋藤称赞他的下属这样做很好，可以买人心。他的下属告诉他，城里的物质短缺。斋藤说他已经报告了，很快就会有补给。
第三战区表扬了范候林战死繁荣的成就，并认定他是将军。谭军和每个人都知道范候林逃跑了，非常无助。军队部门打电话给谭军，同意收集罗队长的申请，并将其改编成新四军独立小组。严颂是签署命令的。罗队长把这个好消息告诉了他的士兵。现在每个人都是新四军，不能羞辱新四军。
小霞从后山摘花送给梁佩雯，向她求婚，两人来找谭俊申请结婚，步夏说他们要等到夺回繁昌才结婚。田敏来向谭俊汇报工作，给谭俊送了一碗面，说要看他吃，说他没吃午饭。谭俊想打电话给上级，请示他嫁给田敏，但吴主任阻止了他。吴主任说他不能太冲动。想清楚小霞和小梁是否影响了他。吴主任说，假设电报发了，上级同意了，他能嫁给田敏吗？谭俊沉默了。
田敏知道这件事，来找谭俊，吴主任也在，说谭俊强迫嫁给她是谭俊的错，让谭俊写检查，田敏说他很生气，说话刺激谭俊，所以一起惩罚。
