谭俊发现田敏在跟踪他们，他们抓住了田敏，然后警察来了，枪，带他们去见马县长，来到县政府，田敏告诉马县长特务抓住，马县长骂他们是日本走狗，谭俊说他的新四军，但他的证明信扔在国家军队，但他们不相信，谭俊说这只是武力，打倒警察用枪指着马县长，让马县长邀请高老师，一切都可以证明。马县长让警察看着谭俊和虎子，他自己去找高师长。马县长让警察看着谭俊和虎子，他自己去找高师长。田敏说，如果谭俊是真的，他会去军队负荆请罪。
马县长来到师部，知道发生了什么变化。丁秘书控制了马县长。他来找谭俊，说他是秘书。首先，他来招待谭俊。谭俊和虎子假装喝了药茶，假装晕倒了。丁秘书露出真面目后，被谭俊和虎子控制，逼着他去找马县长。他们救了马县长，让丁秘书告诉谭俊城里的变化。
刘洪林叛徒以战斗会议的名义控制了所有军官。谭俊逼丁秘书带他们去找刘洪林，想救高师长。他们假装抓住了马县长，然后找到刘洪林让他把马县长和高师长关在一起，所以谭军成功地找到了高师长。他们杀死了想逃跑的丁秘书，换上了国军的衣服，让老虎背着死人丁秘书穿着高级老师的衣服跑，让士兵们追逐，然后谭军借此机会逃跑了。田敏带警察去救马县长。谭军和国军发生枪战，外面的警察也参加了战斗。大家在混乱中到处打架，刘洪林喊着让高师长投降，新四军特务连赶，和警察一起冲进院子，打过刘洪林的队伍，刘洪林带人撤退。他回去找日本鬼子，却被日本鬼子杀死，然后日本特务跑掉了。
高师长说要召集部下和小鬼子好好打一仗。田敏看到谭俊是真的谭俊，说自己会向军部请求处分，谭俊说不，小事。高师长召开军官会议，让大家全力守城。这时，高峰命令他们撤退，把繁昌城交给新四军，但他坚决抗令，不撤退。他的军官主张撤退，所以他们带着自己的部队撤退。只有高师长的一小部队留下来和新四军一起守城。
谭军知道国家军队正在撤退。谭军立即安排了一个战斗计划，让大家安排人们立即转移到县，让田敏在明天中午之前把人们转移到县。谭军来找高老师，知道高老师这里只有20多名警卫，其他人都跑了。谭军说，现在这个人不能保护繁荣的城市，所以他不能坚持下去，先撤出人民，高老师同意了。
一个小鬼子中队早上攻打繁昌城，谭俊让高师长埋伏在阵地上等小鬼子中队撤退时打他们。
