1937年12月，侵华日军继攻上海后，在华中司令官松井石根将领的指挥下，发动了9个师团和一个飞行团的兵力，三面围攻民国首都南京。虽然中国守军勇敢抵抗，但由于实力的巨大差异，他们在日军的进攻下一个接一个地失败了。12月12日，南京防守战进入最悲惨的阶段，外围防线全部被日军突破，南京岌岌可危。国民党南京省党部宪兵五团少校、中国共产党地下党员代号“独狼”。在一次除奸行动中，独狼被省党部宪兵队怀疑被关押，以拯救战友“八音箱”。
一支日本军队假装是一支国家军队，欺骗了南京的中华大门。当守城国军发现自己被骗时，双方展开了战斗。独狼在监狱里听到外面的枪声，监狱的墙壁被炸成了一个洞。狡猾的日军冲上城楼，浅野正二占领了中华大门。日军总部收到信号后，派主力攻击南京。独狼无处可去。他不能坐视不管。他拿起一支步枪，冒充教学总队中校营长林杰森。
浅野正二得知独狼的存在，他带领人们冲了过去。独狼开枪后，浅野正二判断对方只有一个人。浅野正二命部队撤退，他将亲自上场。独狼和浅野正二正面交锋。他们在几轮比赛中没有区别。战斗结束时，他们给对方留下了深刻的印象。
当国军连长易楠带领一群士兵经过阵地时，他们发现了两名日军。易楠不想开枪来吸引他们。他假装死了，但两名日军仍然发现了他们。独狼及时杀死了两名日军。易楠感谢他的救援。独狼背着枪离开了。易楠赶上来解释他们的处境。独狼猜测附近有日军可能会增援。他还拿出路上收集的子弹给他们，每人刚刚发送。
易楠只能听从独狼的安排。天快黑了，易楠等人假装死在阵地上，有些人不能坚持撤退，易楠带他们逃跑，独狼把日本军队带到伏击圈发现他们消失了，他不得不独自面对敌人。南京保守战失败后，大量守军撤退到滁县池河镇。整个中国守军没有意识到石河桥是他们北撤的唯一途径。只有狼发现士兵的特点让他无法坐视。易楠想带领手下投奔74师，独狼在池河遇见他们。
