山本清直承诺让藤野一郎带队进城。早在他们来到山本之前，李昌鹏就让王迅在护城河的吊桥上放置大量炸弹，准备引进山本，杀死他。李昌鹏看着藤野一郎带着几名日军进城，阻止王迅炸吊桥。藤野一郎进城后，他搜索了国军的影子，发现了李昌鹏。李昌鹏让尖刀连与藤野一郎作战，双方激战。
喜春进入鬼林后，他们以为日军追不上来，却发现皇协军追上来了。喜春让钱一清放了他们，但钱一清不同意。战后，喜春继续逃命，皇协军咬了他们。蒜头骂喜春，她把他们带进了绝路。喜春假装乐观，认为绝地一定能活下去。凭借她对湿地湖泊的了解，她想消灭皇家协会军队，夺走他们的武器。大蒜感觉喜春是疯了，现在的游击队根本不是什么猛虎，就要成为一只死虎，喜春大骂大蒜没出息。蒜头无奈，觉得横竖是个死，答应与喜春联手对付皇协军。
藤野一郎和王迅拼杀，被王迅砍了几刀，活捉。李昌鹏让王迅暂时不要杀这个鬼子。山本清直看着藤野没有动静，又命令向城楼开枪，然后自己带着人马杀进城里。李昌鹏认为他可以在吊桥上杀死山本清直。在山本上吊桥的那一刻，藤野一郎拼出了全部力气，挣脱了王迅，跳下了城楼，提醒山本清直不要上前。李昌鹏急忙炸毁了吊桥。山本清直迅速拆除了吊桥，吊桥爆炸，伤害了前面的魔鬼。
李昌鹏下令开火，日军一边反击一边撤退。山本清要抢回藤野一郎的尸体，把城里的国民党军队砸碎。李昌鹏知道山本清直不会放弃，打算死守巴山县，城在人，城破人亡。山本清直不惜一切代价赢得了巴山县城，他一边让炮火猛打县城，一边命令部队架桥冲进巴山县城。国军抵挡不住猛烈的炮击，伤害了大批士兵。李昌鹏拼命抵抗，但他仍然抵挡不住山本清直的猛烈攻击。王迅告诉李昌鹏，士兵们已经把子弹都打光了。现在巴山县是一座空城，让李昌鹏撤退。李昌鹏不愿意这样放弃，但又无奈。
山本清直抱着藤野一郎的尸体痛哭，命令川岛贞夫抓住李昌鹏，为藤野报仇。皇协军几乎被游击队消灭了。钱益清被喜春割掉了耳朵，让他滚回去，不要再打中国人了。否则，钱益清下次会逃跑。当日军进入巴山县时，李昌鹏想带走一群受伤的国军士兵，但士兵们决定用自己的生命掩护他们撤退，因为他们害怕拖累营长。李昌鹏告别了这些生死兄弟。国军战士们绑着手榴弹冲向日军，为李昌鹏的撤退争取时间。李昌鹏带着王迅等人退出巴山城。
