陈秋石的冯助手与淮上支队的祁队长发生冲突。幸运的是，陈秋石及时赶到了。陈秋石意识到，即使是八路军和新四军之间也存在摩擦。袁春梅被派往西华山郑秉杰三团。临走前，她找到了陈秋石，告诉自己为什么要和他一起去大别山。陈秋石告诉袁春梅，他的妻子和儿子还活着，他欠他们太多，他想去找他们，他欺骗了袁春梅一次，不能欺骗她第二次，袁春梅离开了。
陈三川在去杜家老楼的路上遇到了一小群日军。他手无寸铁地被带走了，他在路上逃跑了。老万和黄寒梅互相扶持，听到日军追三川的枪声，赶紧追了过去。陈三川在逃跑的过程中不小心绊倒了，摔倒在一边。老万和黄寒梅和日军打架，但很快他们就落在了下风，被刺伤了。最后，老万牺牲了自己，拉响了手榴弹，与日军同归于尽。
知道郑秉杰特意放开陈三川，张旅长在会上提出，他们有理由在秋后反扫荡中不与共军合作。袁春梅到达三团后，郑秉杰向她展示了陈三川的信息。袁春梅认为陈三川不应该白白死去，而应该尽力救他。这时，韩司令派人去找郑秉杰，让他尽快赶到杜家老楼。韩司令很生气，骂郑秉杰破坏抗日战争，差点当场枪杀他。郑秉杰说，他愿意为陈三川而死，为陈三川而受审。就在这时，陈三川把黄寒梅推到杜家老楼，大喊救他娘。陈秋石此时也到了，黄寒梅认出陈秋石是她的丈夫，握住他的手，把陈三川的手交给了他。陈秋石答应黄寒梅，他们淮上抗日支队一定会保护陈三川，不会把陈三川的生命交给国民党人，让黄寒梅坚持下去。但黄寒梅还没来得及说出真相，就去世了。陈三川悲痛哭泣，周围的人看到这一幕，也忍不住感动。
为了救陈三川在一起开会，陈秋石认为没有必要担心公开审判。只要他咬他是擦枪杀了李万芳，然后派一个聪明的人为陈三川辩护，公开审判就不足以害怕。
