少羽和天明率领军队进入城阳，士兵们报告说，一些秦兵顽固抵抗，少羽命令屠杀城市。天明建议少羽收回命令，但被警告不要对他发布的命令说太多。天明不忍心杀死无辜的人，敦促玉邪阻止屠杀城市的士兵，被盖聂阻止。
在雍丘之战中，少羽和刘邦带兵南下，将李由斩杀。
赵高用酷刑强迫李斯认罪。李斯说，他的儿子李由会向胡亥证明他们父子的清白，但他被告知李由已经死亡，他们两个私通叛党的罪名已经确定。李斯被罚五刑，夷三族；赵高检举了彻底的调查，接任了总理。
小植赶到镜湖医院，拿出锦囊说是盖聂派自己来的。蓉儿以为盖聂请自己回去是为了赔罪，不等小植吃完饭，就把他拖到军营。
少羽攻打陈留时遭遇连日阴雨，导致粮草迟迟不到，士兵们吃不饱穿不暖。少羽担心攻城，赤练送来暖身酒，为他擦去脸上的雨水。赤练献计少羽，少羽来到天明，以兄弟情谊相求，让他潜入陈留，向水井投毒。天明说，陈留人民誓死反抗，因为少羽每隔一地就大肆屠杀城市。天明的指责让少羽很不开心，说不用天明，要靠自己打陈留。陈留依然苦攻不下，少羽心中有气，不理天明。
项梁(武信君)大破章邯部队，设宴庆功。卫庄表示，现在还不是开心喝酒的时候。建议他努力赢得定陶，否则很容易被章邯攻击。项梁不听劝告，卫庄以酒力为借口离开了宴会。
白凤把卫庄推回账中，一边说对不起赤练的痴情，一边折磨他。白凤希望卫庄死，因为只有这样，赤练才会打破思想。
项梁的部队沉浸在胜利的喜悦中，疏于防守，张邯带领秦军趁机夜袭。卫庄听到动静，大喊通知部队有秦兵来袭。白凤本来打算离开卫庄，看到自己的军营火光四射，拨马回去营救卫庄。卫庄行动不便，难以抵抗秦兵，千钧一发，白凤赶到。白凤为了保护卫庄，用身体挡住了流箭，最后死了。临死前，白凤说自己所做的一切都是为了赤练，让卫庄以后好好照顾她。项梁被章邯杀害，项氏部队投降。
项梁的下属向少羽报告了定陶失守和项梁死亡的消息。少羽骑马奔向定陶，天亮和赤练也骑马追赶。三人遇到了项梁的残余部队，看到了项梁的尸体。少羽仰天大哭，说项梁死是因为天亮拒绝帮自己投毒。赤练看到白凤死了，在雨中哭了。
赤练在白凤的坟前哭了起来，但魏庄不知道如何安慰他。少羽在项梁的坟前说，他终于明白了王者霸道必须无情的原因，因为感情只会造成更大的牺牲。天明建议少羽不要极端。少羽说他不想再见到天明，让他离开。
