长沙火车站伤员众多。顾清明去检查情况，但车站站长黄把薛君山用火车皮私运货物获得的分红献给了顾清明。顾清明意识到薛君山打着自己的幌子，用权谋私发不义之财。顾清明带人把薛君山送回保安处交给老板徐权。虽然徐权害怕顾清明，但他对薛君山无能为力，不得不关闭薛君山两天。顾清明去找张主席商量事宜，却被警卫拦在门外。张主席府官聚集戒备森严的阵势，让顾清明预感事态不好。他悄悄地潜入会场，但惊讶地得知张主席正在实施焦土政策，秘密安排蒋介石发布的任务，以烧毁长沙城。顾清明愤慨不已，认为长沙城千年创建不毁于日本人之手怎能自行焚烧，但他也无法改变蒋委员长的决定。小满想回湘潭老家接手叔叔约定留给他的家业。然而，胡奶奶拒绝了。小满对秀秀发疯，愤怒地离家回湘潭。小满在渡口被难民挤得上不去船。他还用所有的钱给难民买馒头。他身无分文，只好走到湘潭，却不知道自己的家人在急着找他。在施粥棚里，顾清明发现并收留了小满，小满想和他当兵打鬼子，却被枪声吓得尿裤子。薛君山到保安部开会，听到徐权口焚烧长沙城的命令。
