小满的工厂在日军轰炸中被烧毁，所有的烟丝都被烧毁了。汪胡子又来了，说找不到小黑要小满替他顶账，湘湘在理论上和汪胡子动了胎气，吓跑了汪胡子。顾清明在长沙市发现小黑给汪胡子送去，说从此两清，还劝汪胡子不要只盯着钱，要向大哥汪长水学习，为抗日作出分力。湘君在福利院被轰炸后，孩子们无处可去。湘君找到了政府，政府安排他们搬到岳麓山脚下，毛毛也和她住在福利院。顾清明和湘湘同意，孩子出生后，男孩和女孩都叫念亲，以纪念战争中失去的亲人。
鬼子从岳麓山攻打，准备包抄长沙。鬼子发现了福利院。湘君在带孩子回长沙的路上被鬼子追散，毛毛被送回家，但湘君不知所措。湘湘的奶奶和妈妈身体状况急转直下，吃药也没有好转。国民政府决定弃守长沙，城里所有的人都退出了。小曼去找金凤，希望她能和自己一起回湘潭。金凤骗他说她会和医院一起去重庆，在湘潭老家湘湘生下一个儿子。顾家和胡家都很开心。几天后，日军进入长沙，顾清明驻扎的衡阳几乎成为顾城。防守形势立刻严峻得多。方军长派顾清明到第九区后勤部解决军事需求问题。任务非常危险。顾清明在出发前得知湘湘有了孩子。
