林小曼逃跑后被胡一夫追回，开枪打死。她追求物质，拉着关系走后门，她认为强大的靠山最终成了她的死亡。
李梅接到家里的电话，得知自己的身份被曝光。她猜测保密局今晚会采取行动。为了防止302师起义计划受到影响，她决定单独行动，控制保密局总指挥胡一夫。
李梅把炸弹放进手提箱，然后拿着箱子去找胡一夫。他看到李梅很惊讶。她就是他想逮捕的人。李梅向他展示了一枚炸弹。他觉得自己很笨拙，很凶猛，只能听她的摆布。
胡一夫派出的三队已经开始行动。严炳昆来到李家，准备扣押李仲达的家人。他们一下车就被小青和金牙攻击。他们措手不及，受到了严重打击。严炳昆用无线电话拨打了胡一夫的电话，要求支持。在李梅的胁迫下，胡一夫下达了“停止射击，全部撤退”的命令。当严炳昆命令他的下属撤退时，他被金牙枪杀，他所有的下属都被消灭了。
沈君茹担心李仲达一家的安全，带人去接他们。当李仲达和他的妻子准备离开时，他们建议李松和他们一起去。然而，他对建设新中国和为人民做出贡献并不感兴趣。他毅然带着妻子和孩子去台湾享受他的浮华生活。
钱进的人通过沈君茹的车找到了她的下落。沈君茹接走李仲达夫妇后，被钱进的车跟上。他们把车开到树林里。埋伏在这里的罗铁兵带领人们攻击钱进的两辆车。钱进抵挡不住对方的攻势，打电话给胡一夫求助。他们得到的指示仍然是“停止射击，以同样的方式返回”，但他们没有机会返回。他们被罗铁兵俘虏了。
胡一夫派出的三支行动队只剩下孙立德了。不久，他如时打电话报告，说他带领部门到302师5公里，随时可以发动进攻。在李梅的要求下，胡一夫命令他“待在原地，行动改变”。孙立德无奈地安排士兵在原地修理。
不久，三零二师的哨兵发现五公里处有敌情，于是架起炮弹轰炸目标处，孙立德被炸死，士兵死伤重重。
老叔叔曾经向胡一夫提供信息，从他那里得到一些美元，但这些美元被银行的人确认为假钞。老叔叔来找胡一夫算账。胡一夫被李梅控制。他闯进房子，胡一夫趁机摆脱控制，开枪杀死了老叔叔。李梅和胡一夫不可避免地展开了生死较量，胡一夫不停地向躲在沙发后面的李梅开枪。李梅手臂中枪，她迅雷不及掩耳地跳出来对胡一夫开枪，胡一夫中枪身亡。
凌晨5点，302师宣布起义，退出长江防线，共军渡江，南京被共产党占领，人民热烈欢迎他们。
（大结局）
