1937年11月5日凌晨，由于松湖战役的阻碍，日军参谋部调动了约70万兵力，突然袭击了杭州湾北岸，以应对日军在上海的进攻。在轰炸中，老顺堂被炸成平地。听到这个消息，春贤忍不住哭了起来。出乎意料的是，李家几代人经营的产业消失了，失去了她的手。
在战争的混乱下，家宝和妈妈讨论决定关闭楼外的建筑，解雇家人，春贤知道，不同意，她担心一个大家庭坐在山上，洪母亲警告儿媳知道如何在逆境中收缩，有洪家的基础吃绝对没有问题。洪母命令家宝把房间里的盒子拿出来。她告诉所有的家伙，如果他们回家有困难，他们会来找洪家。只要洪家不死，他们就不会饿。之后，她命令家宝每人分发50大洋安置费，称只要楼外楼还有重新开业的一天，只要大家还活着，她就请大家回来。
家秀决定和服务队一起去浙西前线慰问演出，阿文放心不下，毅然跟着。家柱突然回家报信，说部队接到指示，日军已经接近杭州，即将炸毁钱塘江大桥。形势非常严峻。杭州城的沦陷就在他面前。他提醒家人尽快离开杭州。这时，马瑞的父亲从香港发来电报，说马瑞的母亲病得很重，并要求马瑞立即去香港。马瑞猜测这是她父母的谎言。洪的母亲立即决定让家宝带着马瑞、春贤和响生去香港避难。家宝不忍离开母亲和人，洪母以死相逼，家宝终于妥协了。洪母想带春贤等人到农村避难。临走前，她不忘让家宝问秋水和杜小笙是否愿意和他们一起去农村避难。
阿文赶上了服务队，经过反复请求，他成功地留在了服务队。小白条来到杜小生家，请他们和洪家一起去农村避难。杜小生激动地说，日本人来这里并不可怕。只要他在这里，秋水就永远不会伤到他的头发。
家宝终于买了两张机票。到达机场后，当他看到现场人们拖着家人带着一张票时，他把自己的机票给了别人，只留下一张让马瑞去香港避难。孙振邀请茅一生同意炸钱塘江大桥。虽然炸桥不能阻止日本人，但他至少可以为自己的防御争取时间。为了战争的需要，茅一生不得不放弃他的爱，点燃炸药炸钱塘江大桥。
1937年12月，上海和南京相继沦陷。杭州腹部受敌，国军无法抗拒。炸毁城市搬运的重要设施后，撤退至钱江南岸，人口60万的杭州城，50万人离开家乡。洪母带着春贤等人到农村，临行前委托小白条保住楼外楼的牌匾。杭州城沦陷，日军士兵横行杭州城街。赵田雨成了汉奸，然后回杭州耀武扬威，带着孙无忌和李半仙到楼外打砸。小白条带领丐帮兄弟守楼外楼，最后赵田雨答应不动楼外楼后院的老房子，但坚持要楼外楼重新开业。
洪家老小顺利到达安吉山，这里有两年前洪母让家柱买的一栋大房子，看着就派上了用场。
