冒着奇险，陈天放和邓玉强发出密电，此时日军已扑向邓玉强住所，逮捕两人。邓玉强为掩护陈天放，与日军作战，不幸牺牲。陈天放逃往后山。出乎意料的是，日军已经封锁了所有的出路。就在危机时刻，秦峰和楚菲儿率领苍狼特战队横空杀人，日军措手不及，成功将陈天放救出日军军营。人们不停蹄地赶到承阳报告日军的真实情报信息。此时承阳风雨飘摇，石磊久等消息不到，不顾孟随红的阻拦，决定毁掉承阳。当杜燕和李华中留在驻地等待消息时，他们收到了陈天发来的消息。就在杜燕决定去承阳总部的时候，忍受了很长时间的日本特务“乌鸦”李华中突然杀死了杜燕，点燃了承阳大火。日军假攻，城阳大乱，以石磊为首的承阳守军大举崩溃。李化中遇到回来的孟随红，想刺杀孟随红，但不想被孟随红杀死，孟随红也受了重伤。就在这时，陈天放来救孟随红，两人相认地下党身份，不禁感慨万千，忘情相拥。就在承阳守军撤退的时候，刘洪元率领101集团军主力赶到，枪毙临阵逃亡的石磊，决定坚守承阳。
