松柏带领军队在牛首山与日本人战斗到最后一刻，带领大家用刺刀与小鬼子血战到底，但寡不敌众，伤亡惨重，松柏战死战场，拼命挣扎也无济于事。
接到电话后，陈天放得知牛首山失守，日军有30万人，寡不敌众，但仍下令各部坚守自己的阵地。
陈天放坚守指责，对想撤退的军人鸣枪警告，临阵撤退的人格杀人。军队里还是有一些贪生怕死的人，听到鬼子的枪响后马上撤退。鬼子的人力和火力都比国军猛烈。国民党582师115团的士兵们对饿哥们在前线战斗感到愤怒，但他们的监督队站在这里杀死自己的人。陈天放还从他们口中得知松柏已经殉国，于是带领弟弟们拿着枪继续战斗。想退缩的士兵也拿起武器，和小鬼子血战到底。
雨花台是最后一道防线，小鬼子攻下雨花台就等于攻下南京，于是陈天放发动大家誓与南京共存。刘洪元仍然命令雨花台誓死与小鬼子血战到底。看到陈天放能坚持这么久，小鬼子不得不全力进攻。陈天放正在动员大家坚守阵地，但刘司令命令大家听天命尽人事，陈天放说他不会这样做。接到唐长官的命令，陈司令立即撤退南京各部。虽然他很难过，但他不得不执行命令。
陈天放接到了上级撤退的命令，但城里的人还没有撤退，所以他们试图推迟小鬼子的炮击时间。陈天放带领一群人分开行动。
随红接到上级的命令，要求她立即撤离，但随红对医院的伤员并不放心，所以上级答应再给她半小时组织伤员撤离。
中佐命令炮兵攻城，消灭中国军队。
陈天放带领枫树来到树林，准备安排地雷埋伏小鬼子。陈天放穿上小鬼子的衣服，假装是伤员，说树林被埋伏了，让他们去树林支援。小鬼子来到树林，被地雷炸得满天飞。枫树带领大家安全回来，坐在卡车上，穿上小鬼子的衣服。
陈天放开车来到日军地界。一个拒绝跪下的中国士兵惹恼了小鬼子。鬼冢大佐开枪杀了他的兄弟，让他承认失败。然而，中国士兵只是拒绝跪下。鬼冢大佐伤了腿，踩在伤口上。中国士兵痛苦不堪，咬了鬼冢大佐。鬼冢愤怒地杀死了中国士兵，命令他的下属杀死剩下的士兵，喂狗。陈天放看到眼前血腥的一幕，心里不舒服，但还是命令枫子他们控制电台。陈天放成功地引起了小鬼子的注意，混入了日军电台指挥部。
陈天放用枪指着电台的小鬼子，威胁他向指挥部发报，要求他们立即终止对雨花台的炮击。小鬼子执行命令并发出电报。陈天放让枫子告诉大家十分钟后全部撤离。
陈天放一个人来到鬼冢大佐的住处，在他不注意的时候把他压进盆里，成功地杀死了他。在离开之前，向小魔鬼世界的受伤士兵致敬。
小鬼子知道鬼冢死后，命令加强对南京的炮击2，坚决杀害拒绝投降的中国士兵。
1937年12月13日，南京沦陷，街道上到处都是普通人和士兵的尸体。陈天放看到死去的人严重流泪，但他们无能为力。陈天放不放心随红去医院找她，剩下的三个兄弟也想跟着他。
一个中国女学生和妹妹正要逃跑。小鬼子杀了她的妹妹。女学生拼命逃到一个破房子里。小鬼子几乎发现了她，随红救了她，但手枪没有子弹。
