刘汉发现日军后，带大鹏去打阻，王香兰把粮食转移到树林里。张福贵带人上前时被刘汉伏击，双方交火。粮食藏好后，刘汉撤退了。当武藤想赶上时，他被张福贵说服了。当山田到达时，他了解了情况。前面有复杂的地形和大片的森林。山田不想再冒险了，所以他不得不带人回城里。刘德顺在家里很着急。他担心的是时间不多，只担心他们会开始刘府。
田恒大佐路过山田防区，山田派兵护送。刘德顺准备举办生日宴会，他安排刘福尽快处理家庭财产，换成黄金。日军队伍进入李银龙独立团的伏击圈，李银龙命令进攻，日军在地形不利的情况下匆匆作战。山田接到军部的电话，田恒的整个部队都死了，李银龙命令部队冲锋，战斗很快就结束了。从东北调兵51万的日军发动了一号战略计划，这是日军最后的挣扎。
毛四提拔葛大年，打算杀了张富贵。毛四命人冒充八路军袭击张富贵时，泄露了风声。刺客当场被拿下。张富贵和毛四被山田叫去训话，山田让他们一起生活，一起死去。刘德顺的生日就在眼前，成家班赶到刘府表演。在路上，他们遇到了日本人的调查。当刘汉和李元杰找到藏枪的地方时，他们被戏班的人看到了。他们追上去后，得知了情况。
成家班的马车来到哨卡，皇协上前检查，马车下藏的枪没有被发现。张富贵怀念刘德顺的家产，他只想赚钱，不想要人命，刘德顺变卖家产已被红富贵得知。刘汉在馒头店看到班主成玉堂，万玉堂给了他情报，尽快交给了上级。刘汉问家庭班，小龙和小凤是成玉堂收养的孩子，刘汉告诉成玉堂他的想法。张麻子抢走了刘德顺的商队，他知道自己被土匪盯上了。
刘德顺看到成玉堂，成玉堂答应唱好会。刘德顺要求他把卖出去的黄金带出县城。成玉堂答应帮忙，但没有报酬。毛四和葛大年因违反军纪被张福贵处罚，毛四不服。刘汉想在刘家寿宴上杀山田。郑婷婷计划先带刺刀队到县城，为刘汉等人撤退争取时间。刘福寿宴到了，山田应邀来了。
