爱儿劝余占鳌接受编辑，余让爱儿不管他的事，但对日本武器有点感动。朱豪三得报野村见过花脖子和余占鳌两人，怕他们投靠日本人，决定下乡镇压土匪。
九儿去大于家村找余占鳌，警告他不要听野村的诽谤，被日本人算计。俊杰求见朱豪三，反对他此时压土匪，朱豪三不以为然要赶他走。俊杰用灵儿的东西叫醒朱浩三。他以理性和情感建议朱不要把无辜的人推向相反的方向，说他可以说服余帮助抗日，并承诺如果余占鳌、花脖子、黑眼睛有投日的想法，他会提前向他汇报。九儿找俊杰让他劝于占鳌，两人的想法不谋而合。
俊杰带着粮食和武器来找占鳌加盟。占鳌发现他已经两年没见面了，他的能力提高了很多。俊杰要求余占鳌答应不要投靠日本人。他们谈论过去。俊杰向他灌输了联合抗日的思想，但余占鳌对朱浩三仍有顾忌。俊杰给余的团队取名为高密义勇军。占鳌把俊杰介绍给他的兄弟们，并把他封为副司令。
日本人即将达到高密，朱浩三要求小燕尽快转移人民和食物。赵团长和钱团长来找朱浩三要工资，狮子以不抗日为由威胁朱浩三。余占鳌的一些兄弟偷偷屠宰了人民的耕牛。俊杰要求占鳌纪律处理义勇军。占鳌别无选择，只能带头领罚。
