张玉成带着九枪八、傅兰等人下山，两对被留给傅兰收拾东西。雷大龙心里郁闷，二龙让那五常陪雷大龙喝酒消愁，两人没喝几口就喝醉了。鬼冢正攻上山，五常和雷大龙被惊醒。土匪追上九枪八，报鬼子攻打山寨，九枪八二话没说就转身跑回山寨，张玉成紧跟其后。鬼冢正带人包围老虎山寨，五常和雷大龙用土制火球炸死鬼冢正的士兵，鬼冢正带人埋伏。雷大龙冲出大厅，和鬼子一起开火。埋伏在角落里的鬼冢正对雷大龙开黑枪。九枪八看，眼疾手快把大龙推到一边，他为大龙挡了一枪。九枪八用命还了雷大龙的恩情，最后死在了张玉成的怀里。
另一方面，搜索傅兰小本子的鬼子进了后院，两对吓得想抢窗逃跑，却被认为是傅兰，鬼子拿着书走了，两对躲过了一生。那五常找到二双，被吓坏的二双扑到那五常怀里，那五常保证能保护好二双。张玉成找到了向鬼冢正报信的叛徒，把他除掉了。卖山寨的二龙还执迷不悟，大龙本来想念兄弟情放过他，却开枪对准大龙，被三龙除掉。傅兰被认为是叛徒，张玉成想用抗联的纪律来惩罚她，被那五常拦住。五经常为傅兰求情，他知道傅兰不是一个彻头彻尾的坏人，她只是在无助的条件下做出了错误的选择...傅兰被五常的话感动了，她把鬼子的绝地计划提供给了抗联。
