燕云飞被吉田带到操场，戏园里所有的乐手都到位了。每个人都演奏不同的音乐，帮助燕云飞表演戏曲。
赵化龙去团部找姜团长，商量造反起义。他们在团部秘密交谈，被两个懦夫偷听。
日军在基地内储存了大量的毒气弹，用于对付中国军民。赵华龙一直没有找到储存毒气弹的地方。王慎决定在假期结婚，借此机会探索日本的毒气弹。
燕云飞唱了一天戏，累得躺在地上再也唱不出来了。吉田拿出一把手枪，强迫燕云飞继续唱歌。燕云飞筋疲力尽，站不起来。吉田开枪打死了一个坐在窗帘后面的音乐家，转身离开，继续看燕云飞唱歌。
三枪独自闯入操场，拿着两把手枪向迎面冲来的日本士兵开枪。七八名日本士兵中弹身亡。剩下的日本士兵和三炮肉博，三炮功夫高强，杀死了操场上所有的日本士兵。
吉田站在操场外，拉着二胡，微笑着陪伴着燕云飞，三枪突然生气，大步流星冲向吉田。
隐藏在附近的机枪手射出一颗子弹，准确地击中了三枪。燕云飞目睹了三枪中弹倒地，愤怒地冲向吉田。机枪手再次射出一颗子弹。燕云飞中弹倒在地上，尽最大努力爬上三枪。夜色变得沉重而庄严，为一对不幸的情人默哀，天地黯然失色。人们可以活一辈子，和他们爱的人一起死。这辈子没有遗憾。
赵化龙和二壮走出城市，不小心抬头看到三枪悬挂在城市的头上。三枪是赵化龙的弟弟。赵化龙泪流满面，引起了守卫的注意。二壮干脆杀了守卫，迅速逃离了赵化龙。
两个懦夫向行天顺提供信息，说他偷偷听到姜团长要造反。行天顺听了两个懦夫的话，很惊讶。他来找姜团长，得知女儿王慎即将嫁给姜团长。
潘老七看到吉田，想说出王细的真实身份，星天顺及时到达，与吉田交谈，不给潘老七擦嘴的机会，文晓波趁机让潘老七先离开，帮助星天顺应对吉田提出的各种问题。
