宁静的夜晚，一列火车从远处呼啸而来。火车上挂着几节属于马戏团的车厢，其中一节开着门，里面睡着了可爱的小象和他的母亲。也许睡得太香太沉了，靠在门边的小象不小心掉了下来，沿着山坡滚到了一个家庭的家里，最后掉进了汤姆睡觉的篮子里。听到汤姆的脚步声，小巷躲在被子下，汤姆以为自己躺在柔软的床垫下。小家伙饿了，忍不住伸出鼻子吸走旁边盘子里的牛奶。奇怪的噪音唤醒了汤姆。虽然他抢走了盘子，但牛奶还是自己飞走了。他以为这一切都是杰瑞搞鬼的，就去找正在厨房偷牛奶喝的杰瑞算账。关键时刻，小象救了杰瑞，打扮成杰瑞，和汤姆玩游戏。
