江豚传来密令，说限制已经到了，罗文昌应该尽快掌握炮哥的力量。虽然江豚从未站出来，但它对发生的一切都了如指掌，这让罗文昌感到非常不舒服，总是感到一双眼睛盯着自己。根据江豚的密令，罗文昌把爪子伸向方静斋。
方静斋得知有人在处理自己的行业，胳膊扭不过大腿，于是他下定决心让方梦瑶卖掉工厂，把所有的钱都寄出去，把所有的工人都遣散。
方梦凯几乎恢复了，于是他告别了关二爷，离开了山屋。他还有很多事情要做，所以他不得不回去。
方静斋在书房里画画，曲姨走了进来，言语之间有些奇怪。方静斋开始怀疑曲阿姨的身份，曲阿姨说她是陈天柱的妻子。二十年前，为了复仇，她来到方家，但她知道这一切都不是方静斋的错。方静斋事后才知道，当年的一切都是蒋介石计划的三三一悲剧，很多共产党人都死了。罗文昌立功投靠蒋介石，然后爬上警察司令的位置。
曲阿姨知道她的女儿在董公馆，但她认不出来。在过去的20年里，董振山拉着董海梅一把屎一把尿。她不知道怎么开这个嘴。
方静斋让方梦瑶把家里的每个人都集中在客厅里，拿出自己这些年的积蓄，他已经意识到自己的日子不会太长了。方梦瑶为这个家庭付出了多少，方静斋知道，那一年，他把她和徐子健分开了，心里一直有愧疚，其中一个给了她嫁妆。文秀已经和方梦凡结婚十年了。她是个好媳妇。方静斋知道方梦凡死了。这笔钱足以让她和晶晶一起度过一生。方静斋一个个念叨过去，把自己这辈子的积蓄都分开了。
从繁荣到衰弱，方家与任何人都无关，方静斋默默地哭了起来，仿佛瞬间老了十年。
方梦凯回来了，从罗那里得知方家最近很糟糕，已经卖掉了所有的商店和工厂。当梦凯非常担心的时候，所以司机去接近方梦瑶，从方梦瑶那里了解了方家的现状。方梦凯希望方静斋能和大家一起离开，回到家乡荣昌，但方家内外都是间谍，进出都要搜身！方梦凯意识到，钱耀祖不除，加无宁日。
钱耀祖和罗文昌对徐子健提出了自己的怀疑，被罗文昌打断了，徐子健是他的内弟，而且两人之间有恩情，绝对不会出卖自己。钱耀祖发誓要找证据。徐子健很快发现自己被钱耀祖的人跟踪了。这一定是罗文昌默许的。罗文昌天生多疑。如果他现在去找罗文昌，他会怀疑的。与下属商量一二，徐子健终于决定解决这个心腹大患。
徐子健的暗杀失败了。钱耀祖坐在办公室里分析嫌疑人。方梦凯突然闯入并与钱耀祖战斗。钱耀祖手里拿着枪。方梦凯只刺伤了对方，离开了。方梦凯逃到徐子健家，两人长谈。解放军即将赢得雾都，蒋家王朝再也撑不下去了，方梦凯希望徐子健能审时度势，弃暗投明。徐子健一口拒绝，罗文昌对他很好，他不能背叛国民党。
两人说话时，钱耀祖追了过来，让徐子健交出方梦凯。徐子健否认他见过徐子健。钱耀祖开始怀疑徐子健的人是在醉花楼暗杀自己的人。他想留下来喝杯茶，等徐子健漏出马脚。
