丁水妹在芦苇荡中一边打一边跑，打完所有子弹后，弃船逃跑。丁水姐为游击队争取了转移时间，于是大家毫发无伤地撤退到野外。老魏开船去找丁水妹，因为她的鲁莽又批评了她，丁水妹看起来一点也不在乎。渡边进入淀心庄后，一反常态，不杀人不放火，反而大搞善良，亲自拜访了乡绅宋明瑞，请他出头当保长。宋明瑞在压力下不得不虚与蛇。在宋家，渡边不小心遇到了罗欣和他的死妻，宋明瑞的侄女，忍不住有点兴奋。渡边离开前，留下了两个班的伪军和两个鬼子，让他们在淀心庄修炮楼，建立据点。这对游击队非常不利，所以大家都想怎么赶走鬼子，敌我实力差距很大，只能智取不能强攻。在临时营地，华晓诺转达了军分区的指示，老魏觉得指导员很有政策水平。而华晓诺发现老魏和丁水妹两个人很不对付，一说话就会呛火。华晓诺去拜访他父亲的老朋友宋明瑞，但他被堵在门外。幸运的是，他找到了同学罗欣，罗欣把华晓诺引进了门。华晓诺试图说服宋明瑞加入抗日阵营，但宋明瑞表示，除了身家疲惫之外，还有最后的困难。老魏和四喜发现院子里有一个神秘的人在窥探，所以他们抓住了人。三个人打架，华晓诺及时赶来。他们意外地发现神秘的人是宋浩哲。宋浩哲是宋明瑞的儿子，国民党军队的上尉。当华北大学崩溃时，他被打散，逃回家，假装死了，试图避免灾难，宋明瑞的困难就是这样。
