国军看到廖少侠发出的信号后撤退，廖少勇也带人回去。在董洪昌的介绍下，郑团长见到了刘欣梅，郑团长邀请他们到屋里说话。雷招滢回家后非常生气，她说那些烟草和酒是廖少侠孝顺的，雷寨主看到她很委屈。老鸭指责叶子，他告诉她不要忘记做事的规矩。廖少侠回家后，他告诉父亲廖少勇改为赵红旗。廖成凯非常兴奋。廖少侠建议他冷静思考。他还不想结婚。
郑团长向董书记传达了中央精神，廖少勇和王前进向他报道，省军区领导给他们带来了一个大功率电台。廖少侠看着叶子的表情，知道老鸭来了，他觉得她有事要隐瞒，她比较害怕。廖少侠知道共产党从来没有动过雷家寨和凤凰山，叶子想争取两个土匪，廖少侠知道金凤是他的丫鬟梨花。廖少勇告诉人们，如果他在战斗中遇到土匪，他将迅速作战，不会影响他的行动。
廖少侠派人请金凤下山，金凤和何青云约他在十里亭见面。廖成凯收到飞鸽传书，了解青顺周边地区的情况。他担心廖少侠的安全。他知道自己从小就雄心勃勃，害怕自己的事业失败，反而毁了廖家的名声。何青云发现共产党在青顺附近，金凤了解他们的情况。老鸭知道雷震天是三不沾的人，他命兰福成除掉这个后患。梨花带人如约到达十里亭，廖少侠邀请他们加入国军，还想联手共渡难关，金凤的话让廖少侠同决武装他的手下。
廖少侠派人化妆成解放军去凤凰山屠杀，留下一些活口。金凤和何青云没有和他达成共识。当他们起身离开时，廖少侠答应先装备100人的武装。何青云提出要黄金和海洋，廖少侠同意给钱。逃离凤凰山的人向金凤汇报了解放军的进攻。廖少侠的骑兵营和他们一起被杀。回到凤凰山后，他看到一片混乱。廖少侠命令人们在山上重建工作。
廖少勇准备从青顺南部发动进攻，他认为青顺的守军不敢硬守。雷震天看到廖少侠派人送来的信件和枪械材料，他让他们先走一步。赵洪昌提出与部队一起行动，预测了敌人的计划。廖少侠准备把青顺的金库运走，雷震天带人去见护送队，他们想让雷震天把东西从狼牙里拿出来。廖少侠听到北门传来的枪声后，命令部队出城。他命令人们按绿色信号弹行动。
