民国初年，南拳之王邱振荣与北腿大师杜英豪举行了挑战比赛。十岁的小邱军亲眼目睹了父亲邱振荣死在杜英豪脚下，心中埋下了仇恨的种子。因此，杜英豪成为武术界的大英雄，但他实际上是一个重视友谊的人。邱振荣的死一直萦绕在他的心中。看不起名利后，杜英豪决定带着妻儿隐身于上海的小巷市场。
18年后，邱军化名聂云回到上海复仇，但杜英豪已经退休，但邱军到南拳击武术馆想引导杜英豪出现，没想到杜英豪仍然拒绝出现，找不到杜英豪邱军很沮丧，但他渴望复仇拒绝放弃，所以决定留在上海继续寻找杜英豪。
邱军决定以另一种方式寻找杜英豪。他想暂时找个武馆定居，但不熟悉生活的邱军不知道武馆在哪里。当他问路时，他发现一群地头蛇正在招募水性好的人来做事。邱军很聪明，觉得这些地痞流氓的消息很聪明。也许他能从他们那里找到杜英豪的下落，所以他暂时加入了帮助地头蛇做事的队伍。
上海商会会长卢三雄是上海海滩的英雄。他表面上从事严肃的生意，但他秘密地与外国人勾结出售鸦片。今天，他约好与英国人吉布森见面。原来，吉布森的一批鸦片将秘密从湖中运送到上海，卢三雄指示白天招募苦工，目的是帮助吉布森上岸捕捞鸦片，卢三雄也准备借此机会向吉布森展示他在上海海滩的能力，从而完全掌握上海滩鸦片的来源。
仇骏和苦工们把鸦片捞上岸，然后卢三雄的手下把鸦片装回去，而仇骏看着一车一车的盒子，开始猜测自己从湖里打捞出来的是什么。就在他满怀疑惑的时候，杜英豪的徒弟之一李正道和一群爱国主义者一起包围着他们。李正道想烧鸦片，以免更多的中国人被毒品腐蚀。李正道在战斗中展示了南拳门的功夫。后来，他还报告说自己是南拳门的弟子，这引起了邱军的愤怒。他拦住李正道，想问杜英豪的下落，但他不小心把陆三雄的下属放走了。李正道认为他是陆三雄的下属，所以他坚决说出他的主人在哪里，在与邱军随意采取了几步行动后，他离开了，邱军觉得李正道的功夫一定是杜英豪的弟子，决心从李正道身上查出杜英豪的下落。
李正道很生气没有成功拦截鸦片，然后去俱乐部暗杀卢三雄，卢三雄的儿子卢绍清正好在俱乐部。卢绍清被卢三雄训练成一种冷酷的杀人武器。他很快抓住了李正道，然后残忍地杀死了李正道。
杜英豪隐姓埋名，在路边摆摊卖春面和茶蛋。邱军去杜英豪的摊位吃饭，但他没有认出杜英豪的身份。后来，邱军与一群地痞和流氓发生了争执。杜英豪很快认出了邱军的身份，感慨万千。
在询问了李正道的地址后，邱军准备问他杜英豪的下落，但他很快得知李正道已经死了。感到非常失望的邱军在李正道家门口看到了杜英豪的儿子杜东阁。他认为杜东阁一定认识李正道，所以他决心跟随杜东阁继续寻找杜英豪的下落。
杜东阁和仇骏一起骗了吉布森10万元。很快，吉布森发现他被骗了，并打电话给警察追捕他们。在他们逃跑的时候，仇骏救了一个几乎被电车撞倒的小女孩，这一幕被卢三雄的亲生女儿卢燕明看到了。卢燕明还对巡逻队撒谎，帮助杜东阁和仇骏成功逃脱。
虽然卢雁名是卢三雄的女儿，但她不同意卢三雄的所作所为，所以她搬出了卢府，愿意过上贫穷的生活。卢绍清来给卢雁名送一些钱，但卢雁名拒绝了。这时，吉布森带着巡逻队来找卢雁名算账。卢三雄赶到为卢雁名解围。他把卢雁名和吉布森带回家，然后杀了不屈不挠的吉布森，但他杀了吉布森。生性善良的卢雁名哭着跑出了卢家。
杜东阁把邱军带到他的朋友秀秀家的长发车店，然后离开了。然而，秀秀拒绝接受邱军，并要求邱军劈柴以抵消他在汽车店的开支。邱军同意留在汽车店暂时居住，但他一直担心弟弟邱震的下落。另一方面，卢三雄要求巡逻队长追回吉布森的10万大洋，并表示他找到了55分，巡逻队长高兴地同意了。
