由佐佐木领导的6000日军在新年前夕偷袭了潘家峪。阿姨带着小凤和一些村民躲在望海寺，但她没有逃脱这场灾难。阿姨很不幸。小凤幸免于难，但她什么也说不出来。八爷和凤来受了重伤，七爷受伤晕倒。她被狗腿大金牙背着日本人放进柜子里。望海寺期待着和尚受伤和被俘。村里1000多人只有200多人。当山上的九公斤和兄弟们发现这件事时，为时已晚。愤怒地冲下山，抢救幸存的村民。
九斤接过凤来交给的头印，和大头一起把剩下的村民联合起来，准备反击报仇。
雷烨和霹雳火带领的八路军十二团此时行军到潘家峪，才得知潘家峪已被惨杀。
接到上级的命令，要誓死保护潘家峪剩下的人，并收集悲剧证据，全力对抗日军。
佐佐木的行动受到铃木启久的赞扬，并颁发了帝国六角勋章，但赤本对这一事件非常生气，并利用个人关系巩固了自己的权力。
