日军侵华军官冈村宁次纠结部队围攻我晋察冀根据地。当年5月，我军士兵和当地居民围攻太行山，试图扫荡狼牙山根据地，给军民造成巨大伤亡。在我军的掩护下，一些人可以逃脱日军的疯狂杀戮，但仍有大量无辜的人死于日军的爪子下。在与日军的激烈斗争中，冀中军区遭受了严重损失，袁政委牺牲。他的妻子常玉梅怀孕了，他的医疗队在撤退过程中与大军分手。为了掩护大军撤离，杨团长让二连连长季立奎在马耳山狙击日军，三连连长李金福带人去寻找常玉梅。
为了让村民们远离安全距离，第二连长的杨尔俊在前线狙击了一支日伪军队。领导的翻译人员看到情况不对，开始逃跑。李俊追上去，发现是同村的杨明魁。杨明魁应该是国名党的副党，但他成了日本人的走狗。他还辩称，他想救村里的人，想离开。被李俊拦下后，杨明魁开始告诉李俊他的童年，还提到家里的父母想念二俊，他的妻子枣花日子也不好过。趁着尔俊一时分神，杨名魁拔腿跑了。
常玉梅所在的医疗队在与老乡撤退的过程中遭到日本人的袭击。不幸的是，玉梅被爆炸炮弹伤害，在地上昏迷不醒。医疗队队员把她转移到空旷的地方，却看到远处有日军，赶紧把常玉梅藏了起来。
季立奎带人一路把日本人带到马耳山，他们仍然没有放弃抵抗日本人。日本军官前田带领军队包围了季立奎和其他几名士兵。他们试图说服他们抓住他们，但他们遭到了季立奎和其他人的顽强抵抗。在山顶上，他们与敌人进行了肉搏战，一次又一次地摧毁了敌人的攻击。在敌人的不断攻击下，几个人终于筋疲力尽了。为了不死在日本人手中，季立奎和四名士兵一起喊道：“打倒日本帝国主义！共产党万岁！“跳下悬崖的口号，英勇就义。
常玉梅在野外生了一个孩子，但她没有被发现。然而，被派去找她的李金福却失败了，被杨团长骂了一顿。李金福想找一个日本鬼子报仇，被团长拦住了。他让他带一个班去找常玉梅，不仅是为了牺牲的袁政委，也是为了常玉梅的父亲对共产党的毫不犹豫的支持。李金福带着人们四处寻找，但他仍然没有看到常玉梅的身影。
常玉梅生完孩子后昏迷不醒。晚上，一对路过的父子听到孩子的哭声，救了常玉梅，好好照顾了她。她的父亲还告诉她的儿子常玉梅是八路军，当她醒来时，她儿子的好日子来了，但她的儿子什么都不懂。玉梅醒来问军队突破情况。老人告诉她，八路军没有冲出去。玉梅想向日本人报仇。老人留下玉梅恢复健康，并建议她在受伤后找到办法。
日本人也知道了常玉梅的消息。知道她的特殊身份后，日军长官野田下令找她，并在八路之前找到她。杨明魁和伪军首先被派出去。日本人也有力量开始搜索，
